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VIE架構(gòu)下的合規(guī)約束：ODI備案與37號(hào)文詳解

VIE架構(gòu)是在跨境投資需求日益明顯的情形下產(chǎn)生的，通過搭建VIE架構(gòu)可以使投資者打破一些投資限制，在海外獲得更大的發(fā)展空間。VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因主要有以下三點(diǎn)：1、對(duì)于境外上市的需要由于客觀上，中國(guó)A股主板市場(chǎng)上市門檻過高，國(guó)內(nèi)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在科創(chuàng)板到來前，往往達(dá)不到在境內(nèi)交易所上市的盈利要求，漫長(zhǎng)的上市等待期，將會(huì)是對(duì)企業(yè)現(xiàn)金流的重大考驗(yàn)，極有可能致使企業(yè)喪失最佳發(fā)展機(jī)遇，甚至失去競(jìng)爭(zhēng)力。于是許多公...

VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因
VIE架構(gòu)常見形式
37號(hào)文登記
ODI備案

VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因

VIE架構(gòu)是在跨境投資需求日益明顯的情形下產(chǎn)生的，通過搭建VIE架構(gòu)可以使投資者打破一些投資限制，在海外獲得更大的發(fā)展空間。VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因主要有以下三點(diǎn)：

1、對(duì)于境外上市的需要

由于客觀上，中國(guó)A股主板市場(chǎng)上市門檻過高，國(guó)內(nèi)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在科創(chuàng)板到來前，往往達(dá)不到在境內(nèi)交易所上市的盈利要求，漫長(zhǎng)的上市等待期，將會(huì)是對(duì)企業(yè)現(xiàn)金流的重大考驗(yàn)，極有可能致使企業(yè)喪失最佳發(fā)展機(jī)遇，甚至失去競(jìng)爭(zhēng)力。于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應(yīng)運(yùn)而生。

2、境外投資者對(duì)國(guó)內(nèi)的投資存在限制

對(duì)于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國(guó)政府設(shè)立了外資準(zhǔn)入限制。外資不能直接投資于國(guó)內(nèi)相關(guān)行業(yè)，VIE結(jié)構(gòu)卻為接受國(guó)外資本投資提供了渠道。

3、國(guó)際資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)優(yōu)質(zhì)企業(yè)前景的青睞

美國(guó)納斯達(dá)克證券市場(chǎng)采用注冊(cè)制，上市門檻相較國(guó)內(nèi)而言較低。納斯達(dá)克對(duì)擬上市企業(yè)不存在營(yíng)收、注冊(cè)資本金等關(guān)乎財(cái)務(wù)指標(biāo)的硬性限制，同時(shí)也沒有經(jīng)營(yíng)年限的要求。

VIE架構(gòu)常見形式

1、設(shè)立海外第一層權(quán)益主體——BVI 公司

在英屬維爾京群島（BVI）注冊(cè)成立第一層權(quán)益主體 BVI 公司的原因?yàn)椋築VI 對(duì)公司注冊(cè)的要求簡(jiǎn)單，成立程序快捷、維續(xù)成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無須繳付任何所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財(cái)產(chǎn)稅。

2、設(shè)立海外第二級(jí)權(quán)益主體——開曼公司

現(xiàn)紐約證券交易所、納斯達(dá)克交易所和香港聯(lián)交所等國(guó)際知名交易所都接受注冊(cè)在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。但因BVI注冊(cè)公司透明度低不易被接受，所以選擇開曼作為上市主體。

3、設(shè)立海外第三級(jí)權(quán)益主體——香港公司

香港跟中國(guó)大陸有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，設(shè)置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會(huì)享受一些稅收優(yōu)惠政策。

從具體注冊(cè)操作層面講，用香港作為股東在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)（WFOE），需要對(duì)股東進(jìn)行公證，而香港公司的公證費(fèi)用和時(shí)間成本，均比對(duì)開曼進(jìn)行公證節(jié)約很多。

4、香港公司在境內(nèi)設(shè)立 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）

5、通過WOFE與實(shí)際控制人、境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體簽署一系列控制協(xié)議，即VIE協(xié)議，從而達(dá)到控制境內(nèi)可變利益實(shí)體OPCO（Operating Company）。

37號(hào)文登記

搭建VIE架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民在境外設(shè)立公司后，在境外投融資，然后再通過已經(jīng)設(shè)立的境外公司在大陸返程投資設(shè)立外資公司；因?yàn)樵诰惩馔度谫Y的資金要進(jìn)來國(guó)內(nèi)用于國(guó)內(nèi)公司運(yùn)營(yíng)，而海外資金就需要通過37號(hào)文審批后才能合理合規(guī)進(jìn)入國(guó)內(nèi)。

如果不申請(qǐng)37號(hào)文，境內(nèi)居民從特殊目的公司（境外公司）獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回大陸境內(nèi)。37號(hào)文登記目前一般通過VIE架構(gòu)申請(qǐng)辦理，37號(hào)文審批權(quán)限現(xiàn)在已經(jīng)下發(fā)到大陸所屬銀行審批，辦理時(shí)間節(jié)點(diǎn)一般為返程投資（即境外公司來大陸成立外資公司）前辦理。

37號(hào)文登記所需資料清單如下：

1、書面申請(qǐng)（申請(qǐng)書需要申請(qǐng)人簽字，一份）；

2、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表（登記表需要申請(qǐng)人簽字，一式兩份）；

3、擬辦理個(gè)人境外投資匯登記申請(qǐng)的身份證掃描件；

4、特殊目的公司登記注冊(cè)文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件；

5、前述中國(guó)自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件(該股東應(yīng)為擬辦理外匯登記前述中國(guó)自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件)；

6、公司上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表；

7、授權(quán)委托書及被授權(quán)人身份證復(fù)印件；

8、商業(yè)融資計(jì)劃書；

9、境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書(英文版本及中文版本)。

ODI備案

ODI即境外直接投資，指國(guó)內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購(gòu)、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目的。

根據(jù)相關(guān)法規(guī)，境內(nèi)的非國(guó)有企業(yè)進(jìn)行海外直接投資或并購(gòu)交易，需獲得商務(wù)部門境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對(duì)境外投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)。

國(guó)內(nèi)投資者如果要在海外注冊(cè)公司并直接在海外進(jìn)行投資，那么首先需要做的就是境外投資備案ODI，如果沒有做境外投資備案是不可以在境外進(jìn)行任何投資項(xiàng)目活動(dòng)的。

滿足以下任意一活動(dòng)，投資者都需要辦理ODI備案：

1、成立海外子公司開展業(yè)務(wù)并注資

2、海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）

3、個(gè)人/企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌

4、跨境電商業(yè)務(wù)開展

5、離岸投資等。

ODI備案和37號(hào)文登記都是國(guó)內(nèi)投資者對(duì)外投資所需要辦理的一些登記備案手續(xù)，只有這樣資金才能合法出境、回流。

我們的優(yōu)勢(shì)

170+ 市場(chǎng)

業(yè)務(wù)覆蓋170多個(gè)國(guó)家和地區(qū)

10,000+ 員工

人員包括資深的專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和擁有各相關(guān)專業(yè)資格的人員。

20萬+ 客戶

包括財(cái)富雜志全球500強(qiáng)至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。

>50% 財(cái)富雜志全球500強(qiáng)企業(yè)

為財(cái)富雜志全球500強(qiáng)中50%的企業(yè)提供服務(wù)。

1400+ 中國(guó)上市公司

為于中國(guó)香港和中國(guó)內(nèi)地上市的1400多間公司提供投資者和首次招股等服務(wù)。

~2,500 亞洲地區(qū)上市公司

為新加坡及馬來西亞600多間上市公司提供服務(wù)。

典型客戶案例

Vistra卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶

公司：紅牛
行業(yè)：飲食業(yè)

公司：奧迪
行業(yè)：汽車、引擎和動(dòng)力設(shè)備、自動(dòng)駕駛

公司：復(fù)星
行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)

公司：KEEN, Inc.
行業(yè)：服裝與時(shí)裝

公司：本田
行業(yè)：汽車、飛機(jī)、引擎和動(dòng)力設(shè)備

公司：三菱重工
行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機(jī)械, 運(yùn)輸

公司：天津軌道交通集團(tuán)
行業(yè)：運(yùn)輸

公司：萬華化學(xué)集團(tuán)
行業(yè)：化工新材料

公司：諾貝爾集團(tuán)
行業(yè)：建筑材料

公司：恒生電子
行業(yè)：金融軟件、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商

公司：海康威視
行業(yè)：安防產(chǎn)品、視頻處理技術(shù)、視頻分析技術(shù)

公司：中國(guó)城建
行業(yè)：建筑工程

客戶反饋

殷先生富來森集團(tuán)經(jīng)理

瑞豐德永讓我更加專心于產(chǎn)品和團(tuán)隊(duì)，服務(wù)非常專業(yè)。和瑞豐德永合作，省心！
紀(jì)螢貝塔斯曼集團(tuán)董事

專業(yè)的服務(wù)，專業(yè)的知識(shí)，瑞豐德永，值得信賴的合作伙伴。
羅先生 GAITELY經(jīng)理

在這次的服務(wù)過程中，現(xiàn)在的商務(wù)人員服務(wù)細(xì)致，專業(yè)認(rèn)真，達(dá)到了我們的工作要求，十分滿意。
李先生海康威視總經(jīng)理

工作態(tài)度嚴(yán)謹(jǐn)，各階段進(jìn)度把握合理，準(zhǔn)確地滿足了我們對(duì)該項(xiàng)目的要求，希望未來有更多方面的緊密合作。

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