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VIE架構(gòu)第一層使用BVI公司搭建有什么意義嗎？

境內(nèi)企業(yè)境外融資上市，通常通過(guò)搭建VIE架構(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)，什么是VIE？即VIE(VariableInterestEntities)，翻譯為“可變利益實(shí)體”，又稱之為“協(xié)議控制”。境內(nèi)企業(yè)選擇VIE結(jié)構(gòu)的主要原因兩點(diǎn)：一是行業(yè)限制，二是外商投資產(chǎn)業(yè)限制。VIE架構(gòu)的經(jīng)典模式：BVI公司-開(kāi)曼公司-BVI公司-香港公司。第一層BVI公司第一層是BVI公司，可以是一家也可以多家，為何要將BVI公司設(shè)置在第一...

BVI公司
再來(lái)說(shuō)說(shuō)第二層的開(kāi)曼公司
第四層香港公司
VIE架構(gòu)下設(shè)置股權(quán)激勵(lì)

BVI公司

VIE架構(gòu)的經(jīng)典模式：BVI公司-開(kāi)曼公司-BVI公司-香港公司。

第一層BVI公司

第一層是BVI公司，可以是一家也可以多家，為何要將BVI公司設(shè)置在第一層呢？這樣做有什么深意。

BVI公司的用途就是用來(lái)裝那些個(gè)人投資者，避免個(gè)人直接持股。具體方法就是由實(shí)際控制人、持股員工、個(gè)人投資者成立BVI公司。

第一層BVI公司有以下好處：

1、無(wú)需在注冊(cè)當(dāng)?shù)剡\(yùn)作，也無(wú)需繳納稅負(fù)；

2、公司的資本為認(rèn)繳制，無(wú)需實(shí)繳及驗(yàn)資；

3、便于轉(zhuǎn)讓，手續(xù)便捷，只需將轉(zhuǎn)讓書及買賣合同存搬到法定注冊(cè)地址即可；可免除年審要求；

4、只可在董事授權(quán)情況下才可對(duì)外披露投資者身份。

第三層還是使用BVI公司，主要是為了轉(zhuǎn)讓下面公司減少稅負(fù)而設(shè)立的。因?yàn)锽VI公司顯著的特點(diǎn)是轉(zhuǎn)讓BVI公司的股權(quán)手續(xù)簡(jiǎn)單，無(wú)需交稅。

再來(lái)說(shuō)說(shuō)第二層的開(kāi)曼公司

在第二層注冊(cè)開(kāi)曼公司，這個(gè)是要作為海外上市、融資的主體。在一個(gè)紅籌架構(gòu)中，其它公司可以沒(méi)有，而開(kāi)曼公司是一定要設(shè)立的。

那么第二層為什么不繼續(xù)使用BVI公司呢？作為上市的主體，像BVI公司那樣披露不透明、公司不規(guī)范等等“好處”此刻就成為了上市的阻礙。而且美國(guó)和香港的交易所都明確不接受BVI公司作為上市主體。

第四層香港公司

在稅務(wù)籌劃層面上講，香港公司是必須存在的，主要是為了繳納稅費(fèi)。

預(yù)提所得稅通俗點(diǎn)說(shuō)就是一個(gè)境外公司從境內(nèi)賺了錢，總得給我們國(guó)家交點(diǎn)稅吧，不然也說(shuō)不過(guò)去。但是，這個(gè)公司實(shí)際的盈利情況如何，稅務(wù)局是無(wú)法統(tǒng)計(jì)的。畢竟境外的公司，國(guó)內(nèi)稅務(wù)局鞭長(zhǎng)莫及。但稅總歸還是要繳的，于是稅務(wù)局索性按照一個(gè)固定比例作為稅款征收稅費(fèi)，這就是預(yù)提所得稅。一般是10%，但是內(nèi)地跟香港有稅收優(yōu)惠協(xié)定，特定事項(xiàng)股息稅率就是5%，可見(jiàn)注冊(cè)一個(gè)香港公司直接可以省一半的稅。

VIE架構(gòu)下設(shè)置股權(quán)激勵(lì)

股權(quán)激勵(lì)的方式常見(jiàn)有四種：

1、第一種可以選擇在開(kāi)曼層面預(yù)留股份，具體做法就是在開(kāi)曼公司層面授權(quán)并預(yù)留一定數(shù)量的普通股作為期權(quán)池，由公司自行編制備份管理名冊(cè)予以記錄。

2、第二種就是設(shè)立SPV，在BVI設(shè)立特殊目的公司（“SPV”）作為員工持股平臺(tái)，員工行權(quán)后在SPV層面持股。

3、第三種就是交由創(chuàng)始人代持。公司可以將期權(quán)池的股份發(fā)行給創(chuàng)始人，由創(chuàng)始人與員工簽署代持協(xié)議。

4、第四種是設(shè)立境外ESOP信托架構(gòu)。用信托計(jì)劃代替ESOP BVI作為載體，激勵(lì)對(duì)象成為境外ESOP信托受益人的架構(gòu)。

不論那種方式都有其優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，怎么選擇主要從企業(yè)自身情況考慮。需要注意的是，隨著近些年來(lái)國(guó)外資本市場(chǎng)的波動(dòng)及我國(guó)政策的不斷完善，無(wú)論是紅籌架構(gòu)還是VIE架構(gòu)的未來(lái)都存在不確定性及一定的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)資本化時(shí)一定要結(jié)合自身實(shí)際情況和需求，做出妥善的規(guī)劃！

我們的優(yōu)勢(shì)

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包括財(cái)富雜志全球500強(qiáng)至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。

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1400+ 中國(guó)上市公司

為于中國(guó)香港和中國(guó)內(nèi)地上市的1400多間公司提供投資者和首次招股等服務(wù)。

~2,500 亞洲地區(qū)上市公司

為新加坡及馬來(lái)西亞600多間上市公司提供服務(wù)。

典型客戶案例

Vistra卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶

公司：紅牛
行業(yè)：飲食業(yè)

公司：奧迪
行業(yè)：汽車、引擎和動(dòng)力設(shè)備、自動(dòng)駕駛

公司：復(fù)星
行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)

公司：KEEN, Inc.
行業(yè)：服裝與時(shí)裝

公司：本田
行業(yè)：汽車、飛機(jī)、引擎和動(dòng)力設(shè)備

公司：三菱重工
行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機(jī)械, 運(yùn)輸

公司：天津軌道交通集團(tuán)
行業(yè)：運(yùn)輸

公司：萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)
行業(yè)：化工新材料

公司：諾貝爾集團(tuán)
行業(yè)：建筑材料

公司：恒生電子
行業(yè)：金融軟件、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商

公司：海康威視
行業(yè)：安防產(chǎn)品、視頻處理技術(shù)、視頻分析技術(shù)

公司：中國(guó)城建
行業(yè)：建筑工程

客戶反饋

殷先生富來(lái)森集團(tuán)經(jīng)理

瑞豐德永讓我更加專心于產(chǎn)品和團(tuán)隊(duì)，服務(wù)非常專業(yè)。和瑞豐德永合作，省心！
紀(jì)螢貝塔斯曼集團(tuán)董事

專業(yè)的服務(wù)，專業(yè)的知識(shí)，瑞豐德永，值得信賴的合作伙伴。
羅先生 GAITELY經(jīng)理

在這次的服務(wù)過(guò)程中，現(xiàn)在的商務(wù)人員服務(wù)細(xì)致，專業(yè)認(rèn)真，達(dá)到了我們的工作要求，十分滿意。
李先生海康威視總經(jīng)理

工作態(tài)度嚴(yán)謹(jǐn)，各階段進(jìn)度把握合理，準(zhǔn)確地滿足了我們對(duì)該項(xiàng)目的要求，希望未來(lái)有更多方面的緊密合作。

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VIE架構(gòu)第一層使用BVI公司搭建有什么意義嗎？

BVI公司

再來(lái)說(shuō)說(shuō)第二層的開(kāi)曼公司

第四層香港公司

VIE架構(gòu)下設(shè)置股權(quán)激勵(lì)

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