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境外上市搭建VIE架構(gòu)的必要性是什么？為什么要設(shè)立VIE？

目前我國(guó)多數(shù)企業(yè)在境外上市都是通過搭建紅籌/VIE架構(gòu)的方式進(jìn)行，為什么要設(shè)立紅籌/VIE架構(gòu)呢？企業(yè)在境外上市之路搭建這樣的模式是費(fèi)用有必要的。因?yàn)椋覈?guó)對(duì)外商投資實(shí)行負(fù)面清單管理制度，有些公司的業(yè)務(wù)因?yàn)樯婕巴馍掏顿Y限制、禁止類項(xiàng)目，如果境外上市主體直接在國(guó)內(nèi)設(shè)立子公司屬于外商投資，因而不能從事相關(guān)的業(yè)務(wù)，因此，為了規(guī)避外商投資法對(duì)于中國(guó)對(duì)于外商投資的限制，通過境內(nèi)自然人設(shè)立的公司從事相關(guān)的業(yè)務(wù)...

設(shè)立紅籌/VIE架的必要性
關(guān)于紅籌/VIE架構(gòu)
紅籌/VIE架構(gòu)的興起之路
如何搭建VIE架構(gòu)

設(shè)立紅籌/VIE架的必要性

目前我國(guó)多數(shù)企業(yè)在境外上市都是通過搭建紅籌/VIE架構(gòu)的方式進(jìn)行，為什么要設(shè)立紅籌/VIE架構(gòu)呢？企業(yè)在境外上市之路搭建這樣的模式是費(fèi)用有必要的。

因?yàn)椋覈?guó)對(duì)外商投資實(shí)行負(fù)面清單管理制度，有些公司的業(yè)務(wù)因?yàn)樯婕巴馍掏顿Y限制、禁止類項(xiàng)目，如果境外上市主體直接在國(guó)內(nèi)設(shè)立子公司屬于外商投資，因而不能從事相關(guān)的業(yè)務(wù)，因此，為了規(guī)避外商投資法對(duì)于中國(guó)對(duì)于外商投資的限制，通過境內(nèi)自然人設(shè)立的公司從事相關(guān)的業(yè)務(wù)。這就是為何選擇設(shè)立VIE結(jié)構(gòu)的原因。

關(guān)于紅籌/VIE架構(gòu)

紅籌架構(gòu)，是指中國(guó)境內(nèi)公司(不包含港澳臺(tái))在境外設(shè)立離岸公司，將境內(nèi)的資產(chǎn)或權(quán)益注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，實(shí)現(xiàn)境外控股公司海外上市融資的目的。

VIE模式是紅籌架構(gòu)的一種演變；VIE(Variable Interest Entity)即可變利益實(shí)體，又稱協(xié)議控制，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIE。

紅籌的定義有兩種：

1、按照業(yè)務(wù)范圍來(lái)區(qū)分，如果某個(gè)上市公司的主要業(yè)務(wù)在中國(guó)大陸，其盈利中的大部分也來(lái)自該業(yè)務(wù)，那么，這家在中國(guó)境外注冊(cè)、在境外上市的股票就是紅籌股；

2、按照權(quán)益多寡來(lái)劃分，如果一家上市公司股東權(quán)益大部分直接來(lái)自中國(guó)大陸，或具有大陸背景，即為中資所控股，那么，這家在中國(guó)境外注冊(cè)、在境外上市的股票屬于紅籌股之列。

紅籌/VIE架構(gòu)的興起之路

1、1997年6月20日國(guó)務(wù)院頒布《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（“97紅籌指引”），明確境外上市各主要方式均需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批和備案的要求。使民營(yíng)企業(yè)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批實(shí)現(xiàn)境外上市的路徑基本關(guān)閉。

2、根據(jù)“97紅籌指引”，中國(guó)大陸企業(yè)在境外發(fā)行股票（H股、N股等），需要證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、商務(wù)主管部門、國(guó)資委等部門的審批。這種由境內(nèi)公司或機(jī)構(gòu)在海外成立控股公司（由境內(nèi)企業(yè)或機(jī)構(gòu)控制），把境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性主體變成境外控股公司的子公司，通過境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式（也稱“大紅籌”），主體一般為國(guó)有企業(yè)。這種模式不可享受稅收豁免、不能做到股票全流通、資本運(yùn)作受中國(guó)法律監(jiān)管，因此給國(guó)內(nèi)企業(yè)境外上市帶來(lái)諸多不變，少有成功案例。

3、1999年9月，新浪“協(xié)議控制”模式（“新浪模式”），使得新浪網(wǎng)通過“協(xié)議控制”的技術(shù)性處理繞開中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批實(shí)現(xiàn)境外上市。此后盛大、百度、新東方等各大互聯(lián)網(wǎng)公司均采用此方式登陸境外資本市場(chǎng)。

4、“97紅籌指引”后，還有10號(hào)文、75號(hào)文、19號(hào)文等法規(guī)共同構(gòu)成了目前我國(guó)紅籌監(jiān)管的法規(guī)體系。目前，民營(yíng)企業(yè)紅籌上市基本是以“個(gè)人”名義在海外成立控股公司，即境內(nèi)自然人在海外成立控股公司（由境內(nèi)自然人控制），把境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性主體變成境外控股公司的子公司或變成可變利益實(shí)體（VIE），通過境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。

如何搭建VIE架構(gòu)

1、每個(gè)創(chuàng)始人以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI/開曼/百慕大公司

設(shè)立BVI公司主體主要是因?yàn)樵贐VI層面轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，基本不用繳納任何稅收，將來(lái)創(chuàng)始人或財(cái)務(wù)投資者退出時(shí)的稅收負(fù)擔(dān)基本為零，而且成立簡(jiǎn)單，高度保密;

2、所有創(chuàng)始人的BVI/開曼/百慕大公司共同成立一個(gè)離岸公司(開曼/BVI)

3、這個(gè)離岸公司和投資人共同投資成立開曼公司(VC/PE的投資款進(jìn)入開曼公司)

4、由開曼公司成立香港殼公司

設(shè)立香港殼公司能更好的利用稅收優(yōu)惠政策：根據(jù)2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)沒有機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。

由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定，對(duì)香港公司來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來(lái)征收預(yù)提所得稅。

5、由香港殼公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)，VC的投資款作為注冊(cè)資本金進(jìn)入WFOE

6、由WFOE協(xié)議控制或購(gòu)買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國(guó)內(nèi)實(shí)體公司協(xié)議控制具體包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》、《股權(quán)處置協(xié)議》、《獨(dú)家咨詢和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《配偶聲明》、《投票權(quán)協(xié)議》等協(xié)議。

近期，美國(guó)SEC主席認(rèn)為VIE存在監(jiān)管真空，已暫停我國(guó)企業(yè)VIE架構(gòu)赴美上市的審批，這對(duì)我國(guó)企業(yè)赴美上市會(huì)產(chǎn)生哪些影響？有專家認(rèn)為短期內(nèi)上市暫停但影響有限，不過由此看來(lái)，也許以后對(duì)信息的披露要求以及監(jiān)管會(huì)更加嚴(yán)格。

我們的優(yōu)勢(shì)

170+ 市場(chǎng)

業(yè)務(wù)覆蓋170多個(gè)國(guó)家和地區(qū)

10,000+ 員工

人員包括資深的專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和擁有各相關(guān)專業(yè)資格的人員。

20萬(wàn)+ 客戶

包括財(cái)富雜志全球500強(qiáng)至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。

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為財(cái)富雜志全球500強(qiáng)中50%的企業(yè)提供服務(wù)。

1400+ 中國(guó)上市公司

為于中國(guó)香港和中國(guó)內(nèi)地上市的1400多間公司提供投資者和首次招股等服務(wù)。

~2,500 亞洲地區(qū)上市公司

為新加坡及馬來(lái)西亞600多間上市公司提供服務(wù)。

典型客戶案例

Vistra卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶

公司：紅牛
行業(yè)：飲食業(yè)

公司：奧迪
行業(yè)：汽車、引擎和動(dòng)力設(shè)備、自動(dòng)駕駛

公司：復(fù)星
行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)

公司：KEEN, Inc.
行業(yè)：服裝與時(shí)裝

公司：本田
行業(yè)：汽車、飛機(jī)、引擎和動(dòng)力設(shè)備

公司：三菱重工
行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機(jī)械, 運(yùn)輸

公司：天津軌道交通集團(tuán)
行業(yè)：運(yùn)輸

公司：萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)
行業(yè)：化工新材料

公司：諾貝爾集團(tuán)
行業(yè)：建筑材料

公司：恒生電子
行業(yè)：金融軟件、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商

公司：海康威視
行業(yè)：安防產(chǎn)品、視頻處理技術(shù)、視頻分析技術(shù)

公司：中國(guó)城建
行業(yè)：建筑工程

客戶反饋

殷先生富來(lái)森集團(tuán)經(jīng)理

瑞豐德永讓我更加專心于產(chǎn)品和團(tuán)隊(duì)，服務(wù)非常專業(yè)。和瑞豐德永合作，省心！
紀(jì)螢貝塔斯曼集團(tuán)董事

專業(yè)的服務(wù)，專業(yè)的知識(shí)，瑞豐德永，值得信賴的合作伙伴。
羅先生 GAITELY經(jīng)理

在這次的服務(wù)過程中，現(xiàn)在的商務(wù)人員服務(wù)細(xì)致，專業(yè)認(rèn)真，達(dá)到了我們的工作要求，十分滿意。
李先生海康威視總經(jīng)理

工作態(tài)度嚴(yán)謹(jǐn)，各階段進(jìn)度把握合理，準(zhǔn)確地滿足了我們對(duì)該項(xiàng)目的要求，希望未來(lái)有更多方面的緊密合作。

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境外上市搭建VIE架構(gòu)的必要性是什么？為什么要設(shè)立VIE？

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