很多中國企業在境外上市，美股或者港股，也有部分企業選擇在新加坡交易所上市。境外上市，多數企業選擇搭建VIE架構的方式來實現。搭建VIE架構中重要的一環是37號文登記，本文重點就VIE架構和37號文登記做個詳細的介紹。
VIE架構的實際應用
VIE架構即可變利益實體，也稱為“協議控制”，即不通過股權控制實際運營公司而通過簽訂各種協議的方式實現對實際運營公司的控制及財務的合并。
VIE架構最開始運用是為了規避國內監管對外資準入的限制，現在主要運用于企業實現海外上市融資。
VIE架構搭建步驟如下：
1.每個創始人以個人名義單獨設立一個BVI/開曼公司，一般情況下會選擇注冊BVI公司；
BVI是世界上發展最快的海外離岸投資中心之一，設立BVI公司主體主要是因為在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收，將來創始人或財務投資者退出時的稅收負擔基本為零，而且成立簡單，高度保密；
2.所有創始人的BVI/開曼公司共同成立一個離岸公司（開曼/BVI）；
3.這個離岸公司和投資人共同投資成立開曼公司（VC/PE的投資款進入開曼公司）；- 這個開曼公司作為真正的主體，未來上市的主體公司。
所有股東和投資人的投資款，都直接進入這個開曼公司的海外離岸賬戶。
4. 通過第二層BVI，控制香港的殼公司；
為何要設立第二層BVI？
考慮到上市前后很可能要做業務重組和資產剝離，增設第二層BVI的架構就是為了方便未來業務調整和資產剝離。
5.成立中國香港殼公司；
為什么要成立中國香港殼公司？
設立中國香港殼公司能更好的利用稅收優惠政策：根據2008年1月1日起新生效的《企業所得稅法》規定，在中國境內沒有機構場所的境外PE獲得的股息性質的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協定另有優惠的除外)。由于大陸和中國香港之間有關避免雙重征稅的安排規定，對中國香港公司來源于中國境內的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅。
6.由中國香港公司在境內設立外商獨資企業（WFOE），VC的投資款作為注冊資本金進入WFOE；
7.由WFOE協議控制或購買內資企業以達到控股國內實體公司；
協議控制具體包括：《股權質押協議》\《業務經營協議》\《股權處置協議》\《獨家咨詢和服務協議》\《借款協議》\《配偶聲明》。
