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紅籌架構有幾種模式？離岸公司在VIE架構中起到哪些作用？

國內企業為了方便資本運作，或享受某個地方的稅收優惠，又或者為了在海外配置資產管理財富，會通過在海外注冊離岸公司的方式來開拓境外投資市場。國內企業常用的海外架構有紅籌架構，紅籌架構究竟有幾種模式呢？紅籌模式是指境內公司/個人將境內資產/權益通過股權、資產收購或協議控制（VIE）等形式轉移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內資產或股權，最后以離岸公司的名義申請在境外交易所（主要是香港...

紅籌架構的模式
為何選擇VIE架構
離岸公司在VIE架構中的作用

紅籌架構的模式

國內企業為了方便資本運作，或享受某個地方的稅收優惠，又或者為了在海外配置資產管理財富，會通過在海外注冊離岸公司的方式來開拓境外投資市場。國內企業常用的海外架構有紅籌架構，紅籌架構究竟有幾種模式呢？

紅籌模式是指境內公司/個人將境內資產/權益通過股權、資產收購或協議控制（VIE）等形式轉移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內資產或股權，最后以離岸公司的名義申請在境外交易所（主要是香港聯交所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、法蘭克福證券交易所、納斯達克證券交易所、新加坡證券交易所等）掛牌交易的上市模式，為了實現紅籌上市目的搭建的股權架構稱紅籌架構，紅籌架構主要有以下兩種模式。

1、股權控制架構

股權控制架構，先由境內公司的創始股東在英屬維爾京群島（以下簡稱BVI）開曼群島等地設立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內權益，最后以離岸公司為融資平臺發售優先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，最終實現該離岸公司境外上市的目的。

2、協議控制架構

協議控制架構，被稱為VIE架構,VIE即可變利益實體，又稱“協議控制”，是指外國投資者通過一系列協議安排控制境內運營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構，VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體。同時VIE架構也是該等境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。

為何選擇VIE架構

上述兩種紅籌架構模式中，VIE架構是多少投資者比較傾向的選擇，為什么選擇VIE架構呢？

一是因為境外公司直接通過股權控制境內公司，需要經商務部、證監會、外管局的審批，而協議控制下目前是需要辦理37號文登記，為節省時間、避免繁瑣的審批流程、減少政策上的不確定因素，境內公司如考慮境外上市更多選擇協議控制。

二是由于部分外資限制行業因素，對于電信、科技、媒體等部分行業而言，中國政府設立了外資準入限制。

離岸公司在VIE架構中的作用

一般而言，VIE架構實際上為擬上市公司為實現海外上市，在開曼或BVI設立一個平行的離岸公司，以該離岸公司作為未來上市或融資主體，選擇這些地方都有一些共同特點：社會穩定、低負稅、注冊公司便捷、維護成本小、有健全的法律體系，沒有外匯關注，有嚴格的商業和銀行保密系統，方便的中介服務等等。

為何設立香港公司？在BVI控股外商投資企業中間，還設立了一個香港公司，再經由香港公司在國內注冊設立一個外商投資企業(WFOE)。之所以必須要經過中國香港而不是直接在國內注冊，則是因為香港的特殊性，香港實行屬地征稅，只有在中國香港產生或來自中國香港的利潤才征稅；對香港公司來源于中國境內的符合規定的股息所得可按5%的稅率征收預提所得稅；不征收資本利得稅;沒有受控外國公司規則和資本弱化規則;稅收損失可以無期限結轉。

外商投資企業(WFOE)用上述的各離岸公司進行一系列的投資活動，最后由香港公司在中國境內落地為一家外商獨資企業(WFOE)，然后WFOE與擬上市的中國公司簽訂一系列協議，取得境內運營實體經濟利益。把境內的中國企業自身大部分利潤輸送給WFOE，如此一來，最頂層的離岸公司成為擬上市公司的影子公司，就可以此登陸國外資本市場。

綜上所述，企業搭建海外架構，離不開離岸公司的搭建，讓企業能夠方便資本運作的同時，還能夠合理規避高額稅負，這一舉多得的功能也是為何海外架構如此受歡迎的原因之一。

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