此前，瑞豐德永帶大家一起探討過關于基金的組織形式及其相關應用，這一期，我們將為大家帶來綜合性內容介紹：通過了解基金設立目的與意義，探討經過多年的發展目前外資私募基金在我國發展的狀況。
 
基金組織形式（架構）
公司制基金
在公司制模式下，投資者作為股東參與投資，依法享有股東權利，并以其出資為限對基金債務承擔有限責任。


從法律角度來看，公司制基金的最高權力機構為股東大會，投資者擁有權利較大，可通過股東大會和董事會委任并監督基金管理人，甚至能影響管理人的決策。
 
信托制基金
信托制基金，也稱為契約型基金，根據某種信托契約關系建立。


投資者作為基金的委托人兼受益人參與投資，基金管理人則作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。
 
有限合伙制基金
有限合伙基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）依據有限合伙協議(Limited Partnership Agreement，LPA)共同設立，其中必須至少有一家為普通合伙人。


有限合伙制基金已逐步成為基金的主流，由于自然人作為GP執行合伙事務風險較高，實際操作為基金管理人為公司，基金為有限合伙制企業。由于公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的基金管理公司則可以成為風險隔離墻，從而管理人的個人風險得以降低。
 
三種基金組織形式優勢對比
從方便資金募集和資金使用效率的角度來看，公司制和有限合伙制都要優于信托制。
 
公司制基金相比其他基金的一個優勢是管理費用相對低廉，如果公司制基金以公司稅后利潤分配形式返還投資者的本金，則需要按照規定提取各項公積金并繳納相應所得稅，免稅的養老基金不會投資于公司制基金，因此歐美基金很少采用公司制。
我國《合伙企業法》規定，合伙人在合伙企業清算前不得請求分割合伙企業的財產，但并不禁止合伙企業派發利潤。由于合伙企業本身不是納稅主體，因此有限合伙制基金可以以利潤形式返還資本金及投資收益。
 
從國際實踐和國內發展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。設立基金時一般優先考慮有限合伙制。
 
關于基金的分類
按照基金成立的目的不同，基金可以分為并購基金、產業基金、引導基金和成長基金等。
 
并購基金
指通過參股或者收購標的公司股權，獲得對標的公司的決策權或控制權，然后對其進行一定的重組整合，實現公司價值提升。
并購基金持有一段時間后以轉讓、出售、上市等手段退出，實現獲利。在投資方式上，并購基金多采取股權投資方式，少部分涉及債權投資。并購基金期限一般不超過5年。
 
產業基金
作為私募基金的一種，一般是指對具有高增長澘力的未上市企業進行股權或準股權投資，并參與被投資企業的經營管理，以期所投資企業發育成熟后通過股權轉讓等方式實現資本值。
 
引導基金
是一種主要由政府出資設立，不以盈利為目的，主要是引導社會資金設立創業投資企業，并通過其支持初創期企業創新創業的政策性基金。
 
成長基金
通常以少數股權但不控股的方式，投資于正在尋找資本，擴大或重組業務，進入新市場或為重大并購項目融資的較成熟企業。
 
社會資本發起投資基金
這種基金指的是有建設運營能力的社會資本發起成立股權投資基金，社會資本一般都具有建設運營的資質和能力，在與政府達成框架協議后，通過聯合銀行等金融機構成立有限合伙基金，對接項目。社會資本與金融機構合資成立基金管理公司擔任GP，金融機構作為優先級LP，社會資本作為劣后級LP，成立有限合伙形式的投資基金，以股權的形式投資項目公司。
 
基金設立的意義
設立基金對不少人而言，可以獲得長期、靈活、低成本資金支持，與傳統的銀行貸款相比，基金具有門檻低、效率高、資金量充裕等優點。在資金募集的時間和規模上也具有相當的靈活性，從而提高了資金的利用效率。其放大杠桿，有助于實現資金募集與項目建設運營需求的無縫銜接。


（雙GP基金示圖，點擊可放大圖片）
 
此外，通過基金的設置，（如雙GP，如上圖所示）基金可以分為并表基金和出表基金，或可靈活轉換，通過這種方式來實現實現表外融資，LP的處理應可根據業務實質分別記入債務或“少數股東權益”，對于設立基金人在一定條件下可實現降低資產負債率的目的。