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塞舌爾國(guó)際商業(yè)公司法 – 不記名股份修定

親愛(ài)的客戶：

此函目的為告知閣下最近頒布的2009年塞舌爾國(guó)際商業(yè)公司(修定)法中，有關(guān)根據(jù)1994年塞舌爾國(guó)際商業(yè)公司法(下稱「國(guó)際商業(yè)公司法」)注冊(cè)的塞舌爾國(guó)際商業(yè)公司(下稱「國(guó)際商業(yè)公司」)不記名股份的重要修定(下稱「不記名股份修定」)。不記名股份發(fā)行給「持有者」，而「注冊(cè)」股份則發(fā)行給記名人士(可為代理人)。

國(guó)際機(jī)構(gòu)，當(dāng)中包括，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)和打擊清洗黑錢財(cái)務(wù)行動(dòng)特別組織(FATF)已催促中心對(duì)于不記名股票采取嚴(yán)格的措施，例如離岸公司的注冊(cè)代理須時(shí)刻知道該公司實(shí)益擁有人的身份。一些離岸司法管轄區(qū)已廢除不記名股票，而其他管轄區(qū)，如英屬維爾京群島，則引入禁止不記名股份流通條例（即不記名股票須由核準(zhǔn)保管人保管而不能直接由擁有人持有）。

而塞舌爾則采取較市場(chǎng)主導(dǎo)的方案，例如不記名股份修定并無(wú)禁止不記名股份流通，即國(guó)際商業(yè)公司仍可繼續(xù)發(fā)行及讓客戶直接持有不記名股票。具體來(lái)說(shuō)，根據(jù)不記名股份修定，下列各項(xiàng)適用于塞舌爾國(guó)際商業(yè)公司發(fā)行的不記名股份：

1. 須于股份登記冊(cè)上注明不記名股份持有人的名字

根據(jù)規(guī)定，國(guó)際商業(yè)公司的股份登記冊(cè)上，須注明不記名股份及注冊(cè)股份持有人的姓名及地址。

國(guó)際商業(yè)公司的股份登記冊(cè)，股東的姓名及地址，均毋須于塞舌爾政府注冊(cè)處存檔。國(guó)際商業(yè)公司法要求國(guó)際商業(yè)公司的股份登記冊(cè)須存放于其注冊(cè)辦事處或由其董事決定的其他地點(diǎn)，而該公司須通知其塞舌爾注冊(cè)代理人相關(guān)地點(diǎn)的地址。

不記名股份修定帶來(lái)的具體影響為不記名股份持有人的姓名須列于股份登記冊(cè)上，但并無(wú)規(guī)定其須為實(shí)益擁有人。由于法律容許使用匿名股東(代表實(shí)益擁有人持有股份的代理人) ，我們相信使用代理不記名股份持有人應(yīng)沒(méi)有任何障礙。然而，對(duì)于公司直接持有或由代理人代為持有股份，則由公司自行決定。

重要的是，依照塞舌爾法律，無(wú)論該塞舌爾公司有否使用代理不記名（或注冊(cè)）股份持有人，我們須向其每名實(shí)益擁有人、董事、股東及委托書(shū)持有人，要求及存檔客戶審查文件（包括經(jīng)核證的護(hù)照副本和地址證明）。

2. 新不記名股份轉(zhuǎn)讓規(guī)定

不記名股份修定生效前，不記名股份轉(zhuǎn)讓只需通過(guò)交付不記名股票。按新不記名股份修定，不記名股份轉(zhuǎn)讓須要通過(guò)交付相關(guān)不記名股票以及提出轉(zhuǎn)讓通知。「轉(zhuǎn)讓通知」指出讓不記名股份的股份持有人向塞舌爾注冊(cè)代理提出的書(shū)面通知，通知書(shū)上須列明轉(zhuǎn)讓雙方的姓名、地址及不記名股票交付受讓人的日期，并由轉(zhuǎn)讓人簽署。

因此，盡管不記名股票已交付到受讓人手中，該擁有權(quán)轉(zhuǎn)讓將不視為有效，直至轉(zhuǎn)讓人向塞舌爾注冊(cè)代理提出「轉(zhuǎn)讓通知」（定義見(jiàn)上）。

當(dāng)塞舌爾注冊(cè)代理收到不記名股份轉(zhuǎn)讓通知，他們會(huì):

在相關(guān)不記名股份的登記冊(cè)上列出受讓人的姓名及地址以顯示其持有人身份;
并在股份登記冊(cè)上注明，轉(zhuǎn)讓人于注冊(cè)代理收到轉(zhuǎn)讓通知該日起視作不再持有該不記名股份。
實(shí)例

不記名股份修定對(duì)那些國(guó)際商業(yè)公司其公司組織章程大綱與細(xì)則沒(méi)賦予公司權(quán)力發(fā)行不記名股份，并無(wú)影響。

對(duì)于其公司組織章程大綱與細(xì)則賦予公司權(quán)力發(fā)行注冊(cè)或不記名股份的國(guó)際商業(yè)公司：

若只有發(fā)行了注冊(cè)股份，不記名股份修定對(duì)注冊(cè)股份并無(wú)影響，但會(huì)影響其發(fā)行的不記名股份;
若已發(fā)行了不記名股份，不記名股份修定須立即生效。
總括而言，不記名股份修定適用于所有塞舌爾國(guó)際商業(yè)公司已發(fā)行的不記名股份。因此，正如本文段1及2指出，不記名股份持有人的姓名及地址須于公司股份登記冊(cè)上列出，并要符合新不記名股份轉(zhuǎn)讓規(guī)定。

根據(jù)先前的法例(不記名股份修定生效前)，所有被賦予權(quán)力發(fā)行注冊(cè)股份或不記名股份的塞舌爾國(guó)際商業(yè)公司的公司組織章程大綱與細(xì)則均列明，不記名股份轉(zhuǎn)讓只需通過(guò)交付不記名股票。然而，事實(shí)不再如此。根據(jù)不記名股份修定，盡管不記名股票已交付到受讓人手中，該擁有權(quán)轉(zhuǎn)讓將不視為有法律效力，直至轉(zhuǎn)讓人向塞舌爾注冊(cè)代理提出「轉(zhuǎn)讓通知」。

因此我們建議其公司組織章程大綱與細(xì)則賦予公司權(quán)力發(fā)行注冊(cè)或不記名股份的國(guó)際商業(yè)公司，應(yīng)采納新的公司組織章程大綱與細(xì)則，當(dāng)中包括新股份登記冊(cè)及針對(duì)不記名股份的轉(zhuǎn)讓規(guī)定。顯然，是項(xiàng)建議特別適用于已發(fā)行不記名股份(而非注冊(cè)股份)的情況。

我們并非強(qiáng)制性要求公司采納新的公司組織章程大綱與細(xì)則。然而，不記名股份持有人須清楚知道，不記名股份修定推翻了現(xiàn)有公司組織章程大綱與細(xì)則相關(guān)的規(guī)條(特別是塞舌爾條例中，有關(guān)不記名股份轉(zhuǎn)讓將不視為有法律效力，直至轉(zhuǎn)讓人向塞舌爾注冊(cè)代理提出相關(guān)之“轉(zhuǎn)讓通知”)。

若您希望采納新的公司組織章程大綱與細(xì)則（符合不記名股份修定） ，我們很樂(lè)意為您作出安排。請(qǐng)向我們查詢報(bào)價(jià)。

其他修定

2009年塞舌爾國(guó)際商業(yè)公司(修定)法中亦有對(duì)其他范疇的修定，所有修定均為增加塞舌爾國(guó)際商業(yè)公司的吸引力。

擔(dān)保有限公司及擔(dān)保與股份有限公司條例(前國(guó)際商業(yè)公司法只容許股份有限公司)；

容許使用國(guó)家名稱作為公司名稱；

改善轉(zhuǎn)換注冊(cè)代理?xiàng)l例；

公司被除名后的復(fù)名期限從3年延長(zhǎng)至10年（只適用于因欠繳年度牌照費(fèi)而被除名的公司）；

增加有關(guān)公司注冊(cè)處正式查冊(cè)的具體條文(目前，公司注冊(cè)處只提供「基本」公司狀況報(bào)告，或注冊(cè)代理可自行查核，并編寫公司狀況報(bào)告。) ；

增加有關(guān)登記國(guó)際商業(yè)公司的按揭及抵押登記冊(cè)(非必要)及提供押記登記冊(cè)的新法例

可選擇存檔押記登記冊(cè)。
倘已登記的押記可供公眾查閱及確認(rèn)有關(guān)抵押已產(chǎn)生及注冊(cè)，然而對(duì)于沒(méi)有將有關(guān)抵押登記的債權(quán)人，于法律上的優(yōu)先權(quán)并沒(méi)有任何不利影響。
我們希望以上述資訊有助您了解塞舌爾的最新?tīng)顩r。如果您有任何疑問(wèn)，或欲采納新的公司組織章程大綱與細(xì)則，請(qǐng)與我們聯(lián)絡(luò)。
 

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