開曼公司引言

    開曼群島的公司法，相比BVI公司法更為復雜，但是卻有很多國內企業通過成立開曼公司，實現了海外曲線，僅以中國內地企業海外間接的實例，在開曼群島注冊公司的成功案例很多，它以紅籌方式在香港聯交所主板。前，通過復雜的資產和業務，不僅理清了公司的產權關系，建立起較完善的現代企業制度，而且為日后的發展打下了基礎；比如說注冊于開曼群島的TCL國際(1070，HK)等等。
 

    根據《2003年度中國對外直接投資統計公報》資料顯示，2003年中國對外直接投資凈額流向的國家(地區)中，開曼以8.07億美元位居第二，僅次于香港。而在一次針對香港公司的統計中發現，截至2004年年底，香港股市公司合計1096家，其中在開曼群島注冊者為276家，約占香港公司總數的27.1|%。根據亞太金融網資料：截至2004年9月底，在香港主板及創業板的內地企業共融資7800億港元。2003年度，在創業板的14家民營企業，共籌集資金14.43億港元。可見，香港證券市場仍為中國大陸公司融資熱土。
 

    為什么這么多企業對開曼群島趨之若騖呢？這是因為長期以來，中國政府對中資企業直接海外及其募集資金運用的要求非常嚴格，大大提高了內地企業赴海外的難度。因此，采取海外曲線策略，即境內企業的股東在境外注冊公司，由境外公司通過收購、股權置換等方式取得境內資產的控制權，然后將境外公司拿到境外交易所，其實質是境內企業的股東。從的角度來說，間接的好處是成本較低、程式透明、花費的時間較短、可以避開國內復雜的審批程式。從企業的角度來說，間接的實際上是一家境外企業，所以境內企業不必改組為股份有限公司、公司股份可以全流通、企業再融資能力強、增發新股不受限制、能夠實行期權激勵機制、有利于引進戰略投資者與風險等。
 

為什么要成立開曼公司

    成本相對低，成立一所百慕達公司，要USD10，000，成立開曼公司只要USD3，000至4，000，每年的維將費用也相對低

    開曼公司的法律系統屬英式的普通法，在香港有很多的顧問事務所都熟悉開曼公司法，也聘有開曼顧問，而開曼群島已有多家顧問行已在香港登記

    可在香港、新加坡、美國證券交易市場掛牌買賣

    香港交易所顧問對開曼公司的運作比較有經驗，申請批準時比較快

    開曼政府的大力支持。今年3月，開曼政府在香港正式開設了投資辦事署

    可設有「股東名錄分冊」，且股東名冊可以不放在開曼島上。分紅及其他公司行為，較少規管。
 

開曼公司

    根據香港聯合交易所規則(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05)，于香港(Hong kong)、百慕大(Bermuda)、開曼群島(Cayman Islands)以及中華人民共和國(Peoples Republic of China)的合法注冊的公司，可在香港證券市場實現。
 

    基于上述區域選擇，中國公司在香港時可選擇直接和曲線兩種途徑。前者，以中國公司身份，是為H股；而后者則以境外（百慕大、開曼群島、香港）注冊公司身份實現，稱為紅籌股。
 

    簡單的說，就是在開曼群島設立一家免稅公司，而后對中國境內的現有公司進行100%股權收購，使其成為全資子公司，基本業務完全納入開曼公司，用開曼公司向香港聯關所申請。最終，完成境內公司海外融資的目的。
 

開曼公司流程圖

圖為紅籌的一般結構。
 

假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本的30%。
 

    為了在香港首先按照在內地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。
 

    接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權轉讓，收購他們擁有的內地公司的股權，則內地公司變為BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌的公司。
 

    然后，BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。
 

    大好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港，同時，在公司與內地公司之間再多設立一家公司，以利于將來內地公司具體經營發生變更或股權變動時不至于影響公司的穩定性，起到一個緩動的作用。

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