第一章總則

　　第一條：中國____________公司和________國（或地區）____________公司，根據中華人民共和國法律和有關法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____________，共同舉辦合作經營企業____________，特訂立本合同。

　　第二條：本合同的各方為：中國____________公司（以下簡稱甲方），在________登記注冊，其法定地址在________市_____路____號。

　　法定代表：姓名________職務________國籍____。

　　________國（或地區）________公司（以下簡稱乙方）在________國（或地區）登記注冊，其法定地址在________。法定代表：姓名________職務________國籍____。

　?。ㄗⅲ喝粲袃蓚€以上合作者，依次稱丙、丁……方）

　　第三條：甲、乙方根據中華人民共和國法律和有關法規的規定，同意在________建立合作經營的________有限責任公司（以下簡稱合作公司）。

　　第四條：合作公司的名稱為________合作有限責任公司。

　　外文名稱為____________。

　　合作公司的法定地址為________市____路____號。

　　第五條：合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國法律和有關法規的規定。

　　第六條：合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算。合作期限屆滿，公司的財產不作價歸甲方所有。（注：應根據雙方的約定具體寫明）

　　第七條：甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）

　　第八條：合作公司生產經營范圍是：生產和銷售____________產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）。第九條：生產經營規模如下：

　?。ㄒ唬┖献鞴就懂a后的生產能力為________。

　　（二）隨著生產經營的發展，生產規?？稍黾拥侥戤a____________。產品品種將發展________。（注：要根據具體情況寫）

　　第十條：合作公司的經營期限為________年，從公司營業執照簽發之日起，至____年____月____日止。

　　合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向________提出申請批準。

　　第十一條：合作公司的產品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷）。其中：

　　（一）向外銷售____%；

　?。ǘ蠕N售____%。

　　（注：銷售辦法靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售；也可由公司與外貿公司訂立銷售合同，委托代銷；對內銷售部分也可由公司或甲方經銷。）

　　第十二條：合作公司應按中華人民共和國有關稅法和________有關稅收的規定交納各種稅款。

　　第十三條：合作公司的各項保險均應向設在________的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決定。

第二章投資總額和注冊資本

　　第十四條：合作公司投資總額為人民幣____元。（或雙方商定的一種貨幣）

　　第十五條：合作公司的注冊資本為人民幣____元。

　　第十六條：甲、乙方分別提供如下合作條件：

　　甲方：提供總面積為________平方米的土地使用權，其中：廠房（上蓋）面積________平方米；商場（上蓋）面積________平方米；維修部（上蓋）面積________平方米；其他用地________平方米。

　　乙方：投資總額為________元，其中：現金________元；機器設備和交通運輸________元（詳見附表）；工業產權________元;其他________元。

　　第十七條：甲方提供的土地使用權，應在合同批準之日起________天內辦完用地手續，交付合作公司使用；

　　廠房和商場（上蓋）應在合同批準之日起________天內交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交付時間由合作公司董事會另行決定。

　　乙方提供的現金投資分期匯入合作公司在________的銀行開立的帳戶內。第一期應匯入________元，須在合同批準之日起________天內匯出，作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后差額，匯出的時間為________，用途由公司董事會確定。（注：應根據具體情況寫）

　　第十八條：乙方作為投資的機器設備，必須符合合作公司的生產需要，并在廠房裝修完工前________天內運至________目的地。（注：乙方以工業產權作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第三章合作各方應負責完成的事項

　　第十九條：甲方應負責完成的事項：

　　（一）辦理為設立合作公司的申請批準，向有關部門登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　（二）依照**省（市）《土地管理條例》的規定，向土地主管部門管理土地使用權的手續；

　　（三）協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續；

　?。ㄋ模﹨f助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；

　?。ㄎ澹﹨f助合作公司落實水、電、交通等基礎設施；

　?。﹨f助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工；

　?。ㄆ撸﹨f助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

　　（八）協助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等；

　?。ň牛┺k理合作公司委托的其他事宜。

　　第二十條：乙方應負責完成的事項：

　?。ㄒ唬┮勒毡竞贤谑鶙l第二款、第十八條的規定，提供現金、機器設備、工業產權……并負責將其作為出資機械設備等運至________目的地；

　?。ǘ┺k理合作公司委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜；

　?。ㄈ┨峁┬枰脑O備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；

　?。ㄋ模┡嘤柟镜募夹g人員和工人；

　?。ㄎ澹┤缫曳酵瑫r是技術轉讓方，則應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

　?。┴撠熮k理合作公司委托的其他事宜。（注：要根據具體情況寫）

第四章利潤分配和償還乙方投資

　　第二十一條：合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：

　?。ㄒ唬┨崛_______%作為合作公司的儲備、職工獎勵及福利、發展；

　　（二）以________%償還乙方的投資，預計________年還清乙方的全部投資；（注：根據雙方的約定具體寫）

　　（三）其余部分按________%，乙方________%分配。

第五章董事會

　　第二十二條：合作公司設董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。

　　第二十三條：董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制定和修改；決定公司轉讓、合并、停業和解散；決定公司經營決策、財務預算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理、副總經理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

　　第二十四條：董事會由董事____名組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由____方委派，副董事長____名，由____方委派。

　　董事長、副董事長和董事的任期四年，經各方繼續委派可以連任。

　　第二十五條：董事會會議每年至少召開一次。由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第二十六條：召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托他人代為出席和舉行表決。

　　第二十七條：董事長是合作公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。

第六章經營管理機構

　　第二十八條：合作公司設經理部，負責公司的日常經營管理。經理部設總經理一人，副總經理____人。總經理由____方推薦，副總經理由____方推薦____人，另一方推薦____人，均由董事會聘請，任期四年。

　　第二十九條：總經理的職責是執行董事會會議的決議，組織領導合作公司日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　第三十條：總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。

　　第三十一條：總經理、副總經理及其他管理人中有營私舞弊或嚴重失職行為時，經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失，應負賠償責任。

第七章勞動管理

　　第三十二條：合作公司員工的招聘、解雇或辭退一律實行合同制員工的聘請由公司作出計劃，報________市勞動局核準后，由公司自行招聘，經考核擇優錄用。

　　第三十三條：合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《________勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會制定施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規定執行。

第八章財務會計和

　　第三十四條：合作公司總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協商推薦，董事會聘請。

　　第三十五條：合作公司的財務會計制度，根據________有關規定，結合本合作公司的實際情況制定。并報________市財政局和稅務部門備案。

　　第三十六條：合作公司設師一人，由甲方推薦，董事會聘請。師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。

第九章合同的修改、補充、變更與解除

　　第三十七條：本合同及其附件的修改或補充，必須經甲、乙方協商一致，簽署書面協議并報經________市人民政府批準方能生效。

　　第三十八條：在合同有效期內由于本合同第四十五條規定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續虧損，致使合同不能繼續履行，經合作公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止合同或解除合同。

第十章違約責任及爭議的解決

　　第三十九條：由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

　　第四十條：甲、乙任何一方未按本合同第十六條、第十七條以及第十八條的規定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付________元違約金給守約的一方（注：或按出資額的百分比計算）如逾期________個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十九條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十一條：由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任；

　　如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第四十二條：為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后________天內相互提供履約的銀行擔保書。

　　第四十三條：凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，仲裁地點在________。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第四十四條：本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的保護和管轄。

　　第四十五條：在合作期間，由于地震、臺風、火災、水災、戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內提供事故的詳細情況及不能履行、或者部分不能履行時，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十一章合同生效及其他

　　第四十六條：本合同及其附屬文件，均需經________市人民政府（或其委托的審批機關）批準，并自批準之日起生效。

　　第四十七條：按照本合同規定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬文件。

　　第四十八條：本合同用中文和____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本解釋有矛盾時，以中文本為準。

　　第四十九條：合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

　　第五十條：本合同正本一式____份，甲、乙方各____份，合作公司一份，報____份，具有同等效力；副本________份，分報有關機關。

　　第五十一條：本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

甲方：____________公司　　　　　　乙方：________________公司

　　　（加蓋公章）　　　　　　　　　　　　?。由w公章）

法定代表：__________(簽字)　　　　法定代表：___________(簽字)