在很多國(guó)家，有限責(zé)任公司都是做公司的人常用的一種形式，在德國(guó)，有限公司GmbH是最受歡迎的公司形式之一，因?yàn)樽畲蟮膬?yōu)勢(shì)是責(zé)任有限和相對(duì)其他法人公司如Aktiengesellschaft (AG)股份公司來(lái)看法律程序的相對(duì)簡(jiǎn)單。下面就有限公司的成立、審批和運(yùn)行的要點(diǎn)做簡(jiǎn)單概括。

 

德國(guó)公司的注冊(cè)成立和公司組成

 

德國(guó)有限公司的特征

 

與AG一樣，德國(guó)有限公司GmbH也是純粹的法人公司Formkaufmann，與AG不同的是，有限公司的注冊(cè)資本不劃分成一股一股的股份。它所依據(jù)的德國(guó)法律，最直接的是有限公司法 GmbH-Gestz (簡(jiǎn)稱 GmbHG)，有限公司在德國(guó)歸入聯(lián)邦注冊(cè)統(tǒng)計(jì)中的B部，所以您的申遞注冊(cè)書寫的收信法院抬頭是：Amtsgericht -Handelsregister B。

 

在德國(guó)注冊(cè)公司

 

一個(gè)人就可以申辦公司，注冊(cè)金至少2.5萬(wàn)歐元，公司章程可以自己起草，也可以通過(guò)德國(guó)顧問(wèn)起草，但都須有公證師公證(notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名稱，公司所在地，公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容，注冊(cè)金數(shù)額，每個(gè)股東所擁有的股份額度。其余的部分類似股份公司AG,但簡(jiǎn)單得多，如股東須存入注冊(cè)股金，每個(gè)股東要存入自己相應(yīng)的部分，說(shuō)明其擁有的股份，股份不能，股份的出讓必須由公證師重新公證，并報(bào)申行政法院公司注冊(cè)。舉例來(lái)說(shuō)，三人合資成立公司，注冊(cè)公司資本共2.5萬(wàn)歐元， A入股5000歐元， B和C各入股1萬(wàn)歐元，因此按順序各人股份占20％，40％，40％。這是公司未來(lái)的責(zé)任，對(duì)外負(fù)債時(shí)，各人損失的是自己的股份，賠償?shù)氖枪镜呢?cái)產(chǎn)。股份額度最少的是250歐元，就是說(shuō)，最小的股東最少要有250歐元入股。在向法院申報(bào)注冊(cè)時(shí)，每個(gè)股東至少要存入自己股份的25％，并且全部注冊(cè)金的50％要到位。非現(xiàn)金性資產(chǎn)(如不動(dòng)產(chǎn))也可以折價(jià)成股份，財(cái)務(wù)股份的部分必須100％到位。這時(shí)送批的公司注冊(cè)還只是"正在審批"的有限公司(GmbHi.G.),這時(shí)股東如果以有限公司的名義做生意有責(zé)任賠償，就要由股東負(fù)責(zé)，以個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)。在章程里還要寫入股東和公司經(jīng)理的關(guān)系，確定股東在什么條件下可以成為經(jīng)理，并且說(shuō)明一個(gè)經(jīng)理和數(shù)個(gè)經(jīng)理各自的權(quán)力，是獨(dú)立代表公司，還是共同代表公司等。報(bào)請(qǐng)法院審批注冊(cè)的信要由公司經(jīng)理簽字(Geschaeftsfuehrer：Antrag auf Eintragung der GmbH imHandelsregister)。一旦法院對(duì)公司章程、對(duì)經(jīng)過(guò)公證的股東大會(huì)備忘錄、申請(qǐng)信、股東本人等沒(méi)有疑問(wèn) (Zwischenverfuegung)，就會(huì)寄回印制的注冊(cè)單，申請(qǐng)人或委托顧問(wèn)拿它到法院去蓋個(gè)章加上官員簽字，就成了正式的有限公司注冊(cè)單了。從此真正的法人公司--有限責(zé)任公司應(yīng)運(yùn)而生。

 

德國(guó)公司注冊(cè)名稱：

 

公司名稱必須含有GmbH字樣。如：ABC European Commerce GmbH

 

法人機(jī)關(guān) Organe

 

公司的股東大會(huì)Gesellschafterversammlung是最高權(quán)力機(jī)關(guān)和決策機(jī)關(guān)Beschlussfassungsorgan。簡(jiǎn)單多數(shù)票有決定權(quán)，四分之三的票數(shù)才能決定章程的改變。50歐元為計(jì)數(shù)的最小計(jì)票單位。在此，有限公司的股東大會(huì)的權(quán)力超過(guò)股份公司 AG的股東大會(huì)AG－Hauptversammlung。股東大會(huì)的權(quán)力主要表現(xiàn)在：決議聘用、罷免和監(jiān)督公司經(jīng)理；對(duì)公司經(jīng)理的內(nèi)部指令；決議聘用副經(jīng)理或全權(quán)代理等重大決議事項(xiàng)。

 

公司經(jīng)理機(jī)構(gòu) Geschaeftsfuehrung

 

它是股東大會(huì)授權(quán)產(chǎn)生的領(lǐng)導(dǎo)層，是公司的代表，一個(gè)經(jīng)理可以代表公司，是對(duì)外代表公司的機(jī)構(gòu)。一切對(duì)外的簽字權(quán)都由公司經(jīng)理及其授權(quán)人。股東大會(huì)可以隨時(shí)收回授權(quán)，罷免經(jīng)理。公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)由公司經(jīng)理共同組成，對(duì)內(nèi)它服從股東大會(huì)決議BeschluessederGesellschafterversammlung,它的權(quán)力隨時(shí)被限制；但對(duì)外，公司經(jīng)理的權(quán)力是100％代表公司，不受限制。

 

德國(guó)公司監(jiān)事會(huì) Aufsichtsrat

 

有限公司只有當(dāng)雇傭了500人以上時(shí)才必須設(shè)置監(jiān)事會(huì)，其功能與股份公司的監(jiān)事會(huì)相仿。監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)理班子任命的參與權(quán)只有當(dāng)公司雇傭人數(shù)超過(guò)2000人時(shí)才能行使，在德國(guó)的化學(xué)行業(yè)監(jiān)事會(huì)的這個(gè)權(quán)力從雇傭1000人起。公司章程里也可以寫進(jìn)設(shè)置監(jiān)事會(huì)。