變更股東登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行的問題，其功能是使股權(quán)的變動(dòng)產(chǎn)生公示的效力，而不是股權(quán)協(xié)議生效的構(gòu)成要件;且轉(zhuǎn)讓方和公司辦理股東變更登記一般只是協(xié)議的附隨義務(wù)，而不是主要義務(wù)。

按《合同法》的精神，一方違反附隨義務(wù)，并不導(dǎo)致另一方合同目的的喪失，另一方對合同不具有法定解除權(quán)。

第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，股東已開始按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，也就是說，無論登記不登記，新股東的實(shí)際權(quán)利已開始行使，并不以變更登記為行使條件。安可爾公司修改公司章程后，齊德豐公司的代表劉迅參加了安可爾公司的兩次股東會，這說明齊德豐公司已經(jīng)開始行使股東權(quán)利。

第四，安可爾公司逾期辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記造成了齊德豐公司尚不能享有具有公示效力的股東資格;但此欠缺通過司法救濟(jì)等手段還可以補(bǔ)辦，補(bǔ)辦后，安可爾公司的股東權(quán)利可以具有公示效力，并由此得到保護(hù)。訴訟期間，薛曉光與安可爾公司均表示盡快補(bǔ)辦。故薛曉光與安可爾公司的違約程度并沒有給齊德豐公司造成合同目的不能實(shí)現(xiàn)的嚴(yán)重后果，故作為受讓方的齊德豐公司提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主張無事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予以支持。

　　本文認(rèn)為北京海淀區(qū)人民法院的判決認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿充分，說理準(zhǔn)確透徹的。理由如下：

　　一、法條及分析

　　1、根據(jù)《合同法》第44條之規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時(shí)生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。”據(jù)此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人意思表示一致合同成立，在沒有其他法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理登記手續(xù)才能生效的情況下，他們的之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也就發(fā)生了法律效力。所以，股東之間，股東與非股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以直接適用《合同法》

　　2、《公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條雖然要求有限責(zé)任公司變更股東應(yīng)當(dāng)申請變更登記，但從該條規(guī)定內(nèi)容的分析，不能得出股權(quán)變動(dòng)以工商變更登記為準(zhǔn)的推論,“有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東變動(dòng)之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明。”從中可見變更登記是以“股東變動(dòng)”為條件的，而股東變動(dòng)顯然是以股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移為基礎(chǔ)的，沒有股權(quán)的股東并不存在，沒有按期進(jìn)行變更登記的法律責(zé)任只是被責(zé)令限期辦理或被處以行政罰款，但并不能夠否認(rèn)新股東(受讓人)享有的股權(quán)。股東變更登記其實(shí)只是工商行政管理部門對公司進(jìn)行的一種工商行政管理行為，它本身只具有確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的功能，而不決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效。

　　3、新《公司法》第七十二條的規(guī)定進(jìn)一步證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力取決于是否進(jìn)行過工商登記。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　綜上所述，工商變更登記與否不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。